أوجب قانون الشركات المساهمة رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وتعديلاته على الشركات المساهمة العامة والشركات المساهمة المغلقة عقد اجتماعات جمعياتها العمومية، ذلك على النحو التالى
– اجتماع الجمعية العامة العادية (السنوي)
– اجتماع الجمعية العامة غير العادية
أولًا: الجمعية العامة العادية: –
تجتمع الجمعية مرة واحدة على الأقل خلال الشهور الثلاثة التالية لنهاية السنة المالية بالنسبة للشركات المدرجة في سوق الأوراق المالية، والشركات المرخَّص لها، أو الشهور الستة التالية لنهاية السنة المالية بالنسبة لسائر الشركات الأخرى.
وتعلن دعوة اجتماع الجمعية العامة للشركات المساهمة العامة في جريدتين يوميتين محليتين على الأقل، تصدر إحداهما باللغة العربية والأخرى باللغة الإنجليزية – قبل موعد الانعقاد بـ 21 يوماً على الأقل، ويجب أن يشتمل إعلان الدعوة على جدول الأعمال. وأن يكون مفصَّـلاً ومتضمِّـناً المعلومات اللازمة وِفْـقاً لِـما تحدِّده اللائحة التنفيذية.
بالنسبة للشركات المساهمة المغلقة توجه الدعوة لاجتماع الجمعية العامة بخطابات مسجلة ترسل قبل موعد الاجتماع بـ 21 يوماً على الأقل، بخطابات مسجلة بعلم الوصول، أو بأية طريقة أخرى تثبت واقعة العلم بزمان ومكان الاجتماع وجدول الأعمال.
ترسل صورة من أوراق الدعوة إلى إدارة الشركات بالهيئة العامة للإستثمار قبل موعد الاجتماع بـ 10 أيام على الأقل.
ويمكن للجهات الآتية طلب عقد اجتماع الجمعية العامة العادية:
رئيس مجلس الإدارة.
مجلس الإدارة بناء على طلب مراقب الحسابات.
مجلس الإدارة بناء على طلب عدد من المساهمين اللذين يمثلون 5% من رأسمال الشركة ويجب أن تكون لديهم أسباب جدية تبرر الطلب.
مراقب الحسابات مباشرة إذا وجد مخالفات أو لم يتمكن من أداء مهمته.
إدارة الشركات إذا مر شهر ولم تدعَ الجمعية العامة أو إذا نقص عدد أعضاء المجلس عن الحد الأدنى للانعقاد أو إذا طلب عدد 5% على الأقل من المساهمين ولديهم أسباب جدية.
لجنة الرقابة التفتيش على أعمال الشركات إذا ارتأى أسباباً توجب ذلك.
النصاب القانوني لاجتماع:- الشركة المساهمة العامة:
لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون لهم حق التصويت يمثلون ربع رأس المال، فإذا لم يتوافر النصاب وجب دعوة الجمعية إلى اجتماع ثانٍ لذات جدول الأعمال يعقد خلال ثلاثين يوماً من تاريخ الاجتماع الأول، و يكون الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضرة أى عدد من المساهمون لهم حق التصويت أيا كان عدد الحاضرين.
ويجوز ان توجَّـه دعوة جديدة للاجتماع الثانى فى ذات الدعوة الموجهه للإجتماعى الاول.
– الشركة المساهمة المغلقة:
لا يكون اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره عدد من المساهمين يمثلون أكثر من نصف الأسهم، فإذا لم يتـوافر هذا النصاب يعقد اجتماع ثانى خلال ثلاثين يوماً من تاريخ الاجتماع الأول و يكون الاجتماع صحيحاً بالحاضرين.
ولكل مساهم – أياً كان عدد أسهمه – حق حضور الجمعية العامة، ويكون له عدد من الأصوات يساوي عدد أسهمه، ويقع باطلاً كل شرط أو قرار يخالف ذلك.
ويجوز للمساهم أن يوكل غيره من المساهمين أو من أحد أعضاء مجلس الادارة، على أن يكون الوكيل من غير رئيس وأعضاء مجلس الإدارة وموظفي الشركة،، وذلك بمقتضى توكيل خاص وثابت بالكتابة تعده الشركة لهذا الغرض، ويمثل ناقصي الأهلية وفاقديها في الحضور النائبون عنهم قانونياً، وعلى الشركة أن تعد بطاقات خاصة بعدد الأسهم التي يملكها المساهم والأسهم التي يحضر فيها نيابة عن مساهمين آخرين، ويجب إجراء التوكيلات وإبراز صفة النيابة لدى الشركة قبل اجتماع الجمعية العامة بأربع وعشرين ساعة على الأقل، ولا يجوز لأي عضو أن يشترك في التصويت عن نفسه أو عن من يمثله في المسائل التي تتعلق بمنفعة خاصة مباشرة له أو بخلاف قائم بينه وبين الشركة .
الاختصاصات:
تختص الجمعية العامة العادية بالنظر في جميع المسائل المتعلقة بالشركة، واتخاذ القرارات المناسبة بشأنها وبوجه خاص تختص بالأمور الآتية: –
مناقشة تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية المنتهية المصادقة عليه.
سماع ومناقشة تقرير مدقق الحسابات عن البيانات المالية للشركة عن السنة المالية المنتهية.
التصديق على حساب الأرباح والخسائر والميزانية العمومية وبيان كيفية تخصيص الأرباح الصافية وتحديد نصيب السهم من الأرباح.
انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وعزلهم.
تعيين مدقق حسابات أو أكثر للسنة المالية التالية وتحديد أجره أو تفويض مجلس الإدارة بتحديد ذلك الأجر.
تحديد مكافأة أعضاء مجلس الإدارة.
إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة من المسئولية أو رفض ذلك.
بحث الاقتراحات الخاصة بإصدار السندات والاقتراض والرهن وإعطاء الكفالات واتخاذ القرار في ذلك.
زيادة رأس المال الصادر في حدود رأس المال المصرح به في حالة وجوده .
لا يجوز للجمعية العامة مناقشة موضوعات غير مدرجة في جدول الأعمال إلا في الأحوال التالية:
1. إذا كانت من الأمور العاجلة التي طرأت بعد إعداد هذا الجدول.
2. إذا تكشفت أثناء الاجتماع.
3. إذا قدم طلب كتابي بإدراجها في جدول الأعمال إلى مجلس الإدارة قبل خمسة أيام عمل على الأقل من الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة من قبل الجهة المختصة بالرقابة على نشاط الشركة، أو أحد الأشخاص العامة المساهمة في الشركة، أو مدقق الحسابات، أو عدد من المساهمين اللذين يملكون 5% على الأقل من رأسمال الشركة.
وإذا تبين إثناء المناقشة عدم كفاية المعلومات المتعلقة ببعض المسائل المعروضة، تعين تأجيل الاجتماع مدة عشرة أيام على الأكثر إذا طلب ذلك عدد من المساهمين يملكون ربع الأسهم التي انعقد بها الاجتماع.
ويجب عرض القرار الصادر عن الجمعية العامة – في الأمور العاجلة التي طرأت – على وزارة الصناعة والتجارة للموافقة عليه وإلا كان باطلاً.
تنتخب الجمعية العامة أعضاء مجلس الإدارة بالتصويت التراكمي السري، ويقصد بالتصويت التراكمي أن يكون لكل مساهم عدد من الأصوات يساوي عدد الأسهم التي يملكها، ويكون له الحق في التصويت بها لمرشح واحد أو توزيعها على من يختارهم من المرشحين.
لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين:
زيادة أعباء المساهم المالية أو زيادة قيمة الأسهم إلا في نطاق أحكام القانون.
إنقاص النسبة المئوية الواجب توزيعها من الأرباح الصافية على المساهمين والمحددة في نظام الشركة الأساسي.
فرض شروط جديدة غير الشروط المذكورة في النظام الأساسي تتعلق بأحقيته في حضور الجمعيات العامة والتصويت فيها.
تقييد حق المساهم في إقامة الدعوى على أعضاء مجلس الإدارة أو على بعضهم في المطالبة بالتعويض عما يصيبه من ضرر.
محضر الاجتماع وسجل الحضور:
يحرر محضر بخلاصة وافية لجميع مناقشات الجمعية العامة، وبكل ما يحدث إثناء الاجتماع وإثبات نصاب الحضور والقرارات التي اتخذت في الجمعية وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وكل ما يطلب المساهمون إثباته في المحضر.
كما تسجل أسماء الحضور في سجل خاص يثبت فيه حضورهم وما إذا كان بالأصالة أو بالوكالة، ويوقع في السجل قبل بداية الاجتماع كل من مدقق الحسابات وجامعي الأصوات ورئيس الجمعية، وتلتزم الشركة بالاحتفاظ بكافة المستندات والوثائق المؤيدة لما ورد بمحضر الاجتماع وترسل صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة إلى الجهة الحكومية المختصة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الاجتماع، ويكون من حق المساهم طلب صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة متى كانت له مصلحة في ذلك.
ثانيا: الجمعية العامة غير العادية:
يمكن للجهات الآتية طلب عقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية:
دعوة من مجلس الإدارة.
طلب كتابي موجه إلى المجلس من عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن 10 % من أسهم الشركة. تسري على الجمعية العامة غير العادية الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية مع مراعاة الأحكام التالية.
النصاب القانوني للاجتماع:- الشركات المساهمة العامة
لا يكون انعقاد الجمعية العامة غير العادية صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ربع رأس مال الشركة على الأقل، فإذا لم يتوفر النصاب وجب دعوة الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال ٣٠ يوماً التالية للاجتماع الأول، ويكون صحيحاً إذا حضره أى عدد.
كما يجوز أن توجه دعوة للاجتماع الثانى مع الدعوة للاجتماع الأول شريطة أن يتم النشر بموعد انعقاد أيٍّ من هذين الاجتماعين في جريدتين يوميتين محليتين على الأقل تصدر إحداهما باللغة العربية والأخرى باللغة الإنجليزية.
الشركات ذات المسئولية المحدودة :
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً ما لم يحضره مساهمون يمثلون نصف أسهم الشركة، فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثاني ينعقد خلال ١٥ يوم تاليا للاجتماع الأول ويكون الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره من يمثل أكثر من ربع رأس المال. وإذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الثاني توجه الدعوة إلى اجتماع ثالث ينعقد خلال العشرة أيام التالية للاجتماع الثاني، ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً إذا حضره اى عدد من ممثلى رأس المال.
قرارات الاجتماع:
يصدر قرار الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع إلا إذا تعلق القرار بزيادة رأس المال، أو تخفيضه أو بإطالة مدة الشركة أو بحلها أو بتحولها أو بإدماجها في شركة أخرى، فيشترط لصحة القرار في هذه الحالات أن يصدر بأغلبية ثلاثة أرباع أسهم الحاضرين الذين ينعقد بهم الاجتماع صحيحاً، و لا تكون قرارات الجمعية العامة غير العادية نافذة إلا بعد شهرها فى السجل التجارى و توثيق المحضر فى إدارة الشركات.
الاختصاصات:
تختص الجمعية العامة غير العادية بالأمور الآتية:
تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي، أو إطالة مدة الشركة.
تخفيض رأس المال، أو زيادته بما في ذلك إصدار أسهم جديدة.
التصرف فيما تجاوز قيمته نصف أصول الشركة، بمراعاة أحكام من هذا القانون.
بيْع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأيِّ وجه آخر.
حل الشركة أو تحَوُّلُها أو إدماجها في شركة أخرى.
أية أمور أخرى منصوص عليها في هذا القانون.
الدكتور/وليد محمد وهبه
أستاذ القانون التجارى والبحري
